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關于與特定對象簽署附條件生效的股份認購協議的公告

作者:牧神農機 發布日期: 2019-08-07 二維碼分享
證券代碼:300159 證券簡稱:新研股份 公告編號:2019-078
新疆機械研究院股份有限公司
關于與特定對象簽署附條件生效的股份認購協議的公告

       本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

       2019年7月16日,新疆機械研究院股份有限公司(以下簡稱“新研股份”、“公司”)召開第四屆董事會第四次會議審議通過了《關于公司與嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(有限合伙)簽定非公開發行股票認購協議的議案》,同意公司就嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“嘉興華控”)以現金認購公司本次非公開發行的A股股票(以下簡稱“本次非公開發行”)事宜,與嘉興華控簽署附條件生效的《股權認購協議》(以下簡稱“本協議”)。
一、 本協議主要內容
     (一)合同主體、簽訂時間
       甲方:新疆機械研究院股份有限公司
       乙方:嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(有限合伙)
       簽訂時間:2019年7月16日
     (二)認購價格、認購數量、認購方式、股數的支付與股票交割、限售期等主要條款
       1、認購價格
       本次非公開發行股票的定價基準日為本次非公開發行股票的發行期首日。本次發行的發行價格不低于本次非公開發行的定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%(定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)。公司股票在定價基準日至發行日期間,如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,本次非公開發行股票的發行價格將相應調整。調整公式如下:
      派送現金股利:P1=P0-D;
      派送股票股利或轉增股本:P1=P0/(1+N);
      兩項同時進行:P1=(P0-D)/(1+N);
      其中: 為調整前發行價格, 為派送股票股利或轉增股本率, 為每股派送現金股利, 為調整后發行價格。.終發行價格由公司董事會根據股東大會授權在本次非公開發行申請獲得中國證監會的核準文件后,按照中國證監會相關規則,與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。
        2、認購數量
      (1) 本次非公開發行股票數量不超過本次發行前總股本的20%,即
298,072,040股(含本數)。.終發行數量由董事會根據股東大會的授權、中國
證監會相關規定及.終發行價格與保薦機構(主承銷商)協商確定。
      (2)本次非公開發行股票募集資金總額不超過人民幣120,000.00萬元,由
乙方全額認購。本次非公開發行的股票總數及募集金額因監管政策變化或根據發
行核準文件的要求予以調整的,則乙方股份認購數量屆時將相應調整。
      (3)在本次發行前,若甲方股票在審議本次非公開發行的董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本等除權事項,或發生其他導致本次發行前公司總股本發生變動的事項的,本次非公開發行股票的發行數量的上限將進行相應調整。
        3、認購方式
        乙方同意以現金認購本次非公開發行的股票。
        4、認購款的支付及股份交付
      (1)支付時間
       本協議生效后,甲方根據中國證監會.終核準的本次非公開發行股份的發行方案向乙方發出書面認購確認書,乙方在簽署該認購確認書后的10個工作日內一次性將認購資金劃入保薦機構為本次發行專門開立的賬戶。在本次發行驗資完畢后,上述全部認購價款扣除相關費用再劃入甲方募集資金專項存儲賬戶。
      (2)甲方應當于本次非公開發行募集資金到位后20個工作日內,向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理本次非公開發行新增股份的登記手續,按照中國證監會及證券交易所和證券登記結算部門規定的程序,將乙方認購的股份通過中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的證券登記系統記入乙方名下,以實現交付。
        5、限售期
      (1)乙方承諾,通過本次非公開發行認購的公司股票自發行結束之日起36個月內不得轉讓。乙方應按照相關法律法規和中國證監會、深交所的相關規定及甲方要求就本次非公開發行中認購的股份出具相關鎖定承諾,并辦理相關股份鎖定事宜。
      (2)如果中國證監會及/或深交所對于上述鎖定期安排有不同意見,乙方同意按照中國證監會及/或深交所的意見對上述鎖定期安排進行修訂并予執行。對于本次認購的股份,解除鎖定后的轉讓將按照屆時有效的法律法規和深交所的規則辦理。
      (3)乙方承諾,其所認購的本次非公開發行的甲方股份鎖定期屆滿后減持股份時,應當遵守中國證監會、深交所屆時有效的相關規定(包括但不限于短線交易、內幕交易或者高管持股變動管理規則等法規),相關方不得配合減持操控股價。
      (三)協議的生效和終止
        1、本協議經甲、乙雙方加蓋公章,并由其各自的法定代表人/執行事務合伙人或授權代表簽字/蓋章后成立,并在下述條件全部滿足后生效:
      (1)本次非公開發行獲得甲方董事會審議通過;
      (2)本次非公開發行獲得甲方股東大會審議通過且甲方非關聯股東通過股東大會決議同意乙方免于以要約方式增持甲方本次非公開發行的股票;
      (3)甲方本次非公開發行獲中國證監會核準。
        2、本協議在符合下列情況之一時終止:
      (1)雙方協商一致以書面方式終止或解除本協議;
      (2)甲方本次非公開發行未獲中國證監會核準;
      (3)甲方根據客觀情況,主動宣告終止本次發行或主動向中國證監會撤回申請材料;
      (4)本協議履行過程中出現不可抗力事件,且雙方協商一致終止本協議;
      (5)依據中國有關法律規定應終止本協議的其他情形。
      (四)違約責任
       1、任何一方未能遵守或履行本協議項下約定、義務或責任,或違反其在本協議項下作出的任何陳述或保證,應按照法律規定及本協議約定賠償守約方因此而受到的各項損失,并承擔相應的違約責任。
       2、若乙方未按本協議約定如期足額繳付認購資金,則構成違約,乙方應向甲方支付其應付而未付認購款1%的違約金作為賠償。
       3、任何一方違約應承擔違約責任,不因本協議的終止或解除而免除。
       4、任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協議的義務將不視為違約,但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施,減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方,應盡快將事件的情況以書面形式通知其他方,并在事件發生后十五日內,向其他方提交不能履行或部分不能履行本協議義務以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續三十日以上,雙方有權以書面通知的形式終止本協議。
二、備查文件
      1、《第四屆董事會第四次會議決議》;
      2、《新疆機械研究院股份有限公司與嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(有限合伙)之附條件生效的非公開發行股票股份認購協議》。
特此公告。

新疆機械研究院股份有限公司


董 事 會              


二〇一九年七月十七日     


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