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第四屆董事會第四次會議決議公告

作者:牧神農機 發布日期: 2019-08-06 二維碼分享
證券代碼:300159 證券簡稱:新研股份 公告編號:2019-068
新疆機械研究院股份有限公司
第四屆董事會第四次會議決議公告

       本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

       新疆機械研究院股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年7月12日以書面送達及電子郵件方式向全體董事發出了關于召開第四屆董事會第四次會議(以下簡稱“會議”)的通知,會議于2019年7月16日上午10:30在公司會議室以現場結合通訊的方式召開第四屆董事會第四次會議。本次會議由董事長方德松先生主持,會議應參加董事9人,實際出席董事9人。公司董事會成員在充分了解所審議事項的前提下,以現場結合傳真方式對審議事項進行表決。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》規定。經與會董事充分合議并表決,審議通過了如下議案:
       一、審議通過《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》
      根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等法律、法規及規范性文件的有關規定,對照創業板上市公司非公開發行股票的條件,董事會經過對公司實際情況及相關事項進行自查論證,認為公司符合創業板上市公司非公開發行股票的資格和條件。
       公司獨立董事對此議案發表了同意的獨立意見,內容詳見中國證監會指定的創業板信息披露網站《獨立董事關于第四屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見》。
       本議案需提交股東大會審議。
       表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票

        二、逐項審議通過《關于公司非公開發行股票方案的議案》

       本議案內容涉及關聯交易事項,關聯董事方德松、葉芳、王少雄、暢國譞、 韓華回避表決。 

       本次發行的方案具體如下: 

      (一)發行股票的種類與面值

       本次非公開發行的股票為境內上市的人民幣普通股(A 股),每股面值為人民 幣 1.00 元。 表決結果:同意 4 票,反對 0 票,棄權 0 票 

     (二)發行方式 

       本次發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式。自中國證監會核準 批復有效期內選擇適當時機向特定對象發行股票。 

       表決結果:同意 4 票,反對 0 票,棄權 0 票 

     (三)發行對象

       本次非公開發行股票的發行對象為控股股東嘉興華控騰匯股權投資合伙企業 (有限合伙)(以下簡稱“嘉興華控”)。 

       表決結果:同意 4 票,反對 0 票,棄權 0 票 

      (四)定價基準日、發行價格及定價原則 本次非公開發行股票的定價基準日為本次非公開發行股票的發行期首日。本 次發行的發行價格不低于本次非公開發行的定價基準日前 20 個交易日公司股票交 易均價的 90%(定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前 20 個交易 日股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交易總量)。公司股票在定價基準 日至發行日期間,如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除

權除息事項,本次 非公開發行股票的發行價格將相應調整。調整公式如下: 

       派送現金股利:P1=P0-D; 

       派送股票股利或轉增股本:P1=P0/(1+N) ; 

       兩項同時進行:P1=(P0-D)/(1+N); 

       其中: 為調整前發行價格, 為派送股票股利或轉增股本率, 為每股派送 現金股利, 為調整后發行價格。

       .終發行價格由公司董事會根據股東大會授權在本次非公開發行申請獲得中國證監會的核準文件后,按照中國證監會相關規則,與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。
        表決結果:同意4票,反對0票,棄權0票
(五)發行數量及認購方式
      本次非公開發行股票數量不超過本次發行前總股本的20%,即298,072,040股(含本數)。.終發行數量由董事會根據股東大會的授權、中國證監會相關規定及.終發行價格與保薦機構(主承銷商)協商確定。本次非公開發行股票募集資金總額不超過人民幣120,000.00萬元,由控股股東嘉興華控全額認購。
      在本次發行前,若公司股票在審議本次非公開發行的董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本等除權事項,或發生其他導致本次發行前公司總股本發生變動的事項的,本次非公開發行股票的發行數量的上限將進行相應調整。
本次發行對象將以人民幣現金方式認購本次非公開發行的股票。
       表決結果:同意4票,反對0票,棄權0票
      (六)限售期
       本次發行對象認購的股票限售期根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》和中國證監會、深交所等監管部門的相關規定執行:
       嘉興華控通過本次非公開發行認購的公司股票自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓,限售期結束后按中國證監會及深交所的有關規定執行。
       嘉興華控因本次非公開發行取得的公司股份在限售期屆滿后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律、法規、規章、規范性文件、深交所相關規則以及《公司章程》的相關規定。
       表決結果:同意4票,反對0票,棄權0票
     (七)滾存未分配利潤的安排
       本次發行完成后,發行前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按持股比例共享。
       表決結果:同意4票,反對0票,棄權0票

     (八)上市地點
       限售期屆滿后,本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所創業板上市交易。
       表決結果:同意4票,反對0票,棄權0票
     (九)募集資金數量及投向
       本次非公開發行募集資金總額不超過人民幣120,000.00萬元,扣除發行費用后將全部用于償還銀行借款。
       表決結果:同意4票,反對0票,棄權0票
     (十)本次非公開發行股東大會決議的有效期
       本次非公開發行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發行股票相關議案之日起12個月。
       決結果:同意4票,反對0票,棄權0票
       公司獨立董事對本議案發表了事前認可意見和同意的獨立意見,內容詳見中國證監會指定的創業板信息披露網站《獨立董事關于公司創業板非公開發行股票的事前認可意見》、《獨立董事關于第四屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見》。
       本議案需提交公司股東大會審議。
        三、審議通過《關于公司非公開發行股票預案的議案》
      《新疆機械研究院股份有限公司創業板非公開發行A股股票預案》的具體內容詳見中國證監會指定的創業板上市公司信息披露網站。
       公司獨立董事對此議案發表了事前認可意見和同意的獨立意見,內容詳見中國證監會指定的創業板信息披露網站《獨立董事關于公司創業板非公開發行股票的事前認可意見》、《獨立董事關于第四屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見》。
        本議案內容涉及關聯交易事項,關聯董事方德松、葉芳、王少雄、暢國譞、韓華回避表決。
        本議案需提交公司股東大會審議。
        表決結果:同意4票,反對0票,棄權0票
四、審議通過《關于公司非公開發行股票方案論證分析報告的議案》
       根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相關規定,公司結合目前所處行業和發展階段、融資規劃、財務狀況、資金需求等情況進行論證分析,編制了《新疆機械研究院股份有限公司創業板非公開發行A股股票方案論證分析報告》,具體內容詳見中國證監會指定的創業板上市公司信息披露網站。
       公司獨立董事對此議案發表了事前認可意見和同意的獨立意見,內容詳見中國證監會指定的創業板信息披露網站《獨立董事關于公司創業板非公開發行股票的事前認可意見》、《獨立董事關于第四屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見》。
       本議案內容涉及關聯交易事項,關聯董事方德松、葉芳、王少雄、暢國譞、韓華回避表決。
       本議案需提交公司股東大會審議。
       表決結果:同意4票,反對0票,棄權0票
五、審議通過《關于公司非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》
       根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相關規定,為確保本次募集資金的投向符合國家產業政策以及相關的法律法規的規定,保證公司募集資金使用的可行性,公司管理層對本次非公開發行股票募集資金使用可行性進行了研究與分析,并編制了《新疆機械研究院股份有限公司創業板非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》,具體內容詳見中國證監會指定的創業板上市公司信息披露網站。
       公司獨立董事對此議案發表了事前認可意見和同意的獨立意見,內容詳見中國證監會指定的創業板信息披露網站《獨立董事關于公司創業板非公開發行股票的事前認可意見》、《獨立董事關于第四屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見》。
       本議案內容涉及關聯交易事項,關聯董事方德松、葉芳、王少雄、暢國譞、韓華回避表決。
       本議案需提交公司股東大會審議。
       表決結果:同意4票,反對0票,棄權0票
六、審議通過《關于公司前次募集資金使用情況的專項報告的議案》
       根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、《關于前次募集資金使用情況報告的規定》(證監發行字[2007]500號)等有關法律、法規和規范性法律文件的規定,公司編制了《新疆機械研究院股份有限公司關于公司前次募集資金使用情況的專項報告》。同時,立信會計師事務所(特殊普通合伙)出具了《新疆機械研究院股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》,具體詳見中國證監會創業板指定的信息披露網站。
       公司獨立董事對此議案發表了同意的獨立意見,內容詳見中國證監會指定的創業板信息披露網站《獨立董事關于第四屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見》。
       本議案需提交公司股東大會審議。
       表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票
七、審議通過《關于本次非公開發行股票攤薄即期回報及填補回報措施的議案》
       根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17號)、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)、《關于..及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(中國證監會公告[2015]31號)等相關文件的要求,為保障中小投資者利益,公司就本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行了認真分析,并提出了公司擬采取的填補措施。
      《新疆機械研究院股份有限公司關于創業板非公開發行A股股票攤薄即期回報的風險提示及采取填補措施的公告》詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。
       公司獨立董事對此議案發表了同意的獨立意見,內容詳見中國證監會指定的創業板信息披露網站《獨立董事關于第四屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見》。
       本議案需提交公司股東大會審議。
       表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票
八、審議通過了《關于相關主體就切實履行填補回報措施進行承諾的議案》
       為確保公司創業板非公開發行股票攤薄即期回報的填補措施能夠得到切實履行,根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17號)、中國證監會《關于..及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(中國證監會公告[2015]31號)等相關法律法規的規定,為保障中小投資者知情權,維護中小投資者利益,相關主體對公司創業板非公開發行股票攤薄即期回報填補措施能夠得到切實履行作出承諾。
      《新疆機械研究院股份有限公司控股股東及一致行動人、實際控制人及董事、高級管理人員關于創業板非公開發行股票攤薄即期回報采取填補措施承諾的公告》詳見中國證監會指定的創業板信息披露網站。
       公司獨立董事對此議案發表了同意的獨立意見,內容詳見中國證監會指定的創業板信息披露網站《獨立董事關于第四屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見》。
       本議案需提交公司股東大會審議。
       表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票
九、審議通過了《關于設立本次非公開發行股票募集資金專用賬戶的議案》
       根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律、法規和規范性文件的有關規定,結合公司的相關規定,公司將設立募集資金專項賬戶用于存放本次非公開發行股票募集資金。
       本議案內容涉及關聯交易事項,關聯董事方德松、葉芳、王少雄、暢國譞、韓華回避表決。
       本議案需提交公司股東大會審議。
        表決結果:同意4票,反對0票,棄權0票
十、審議通過《關于公司本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》
        本次非公開發行股票的認購對象為嘉興華控,嘉興華控系公司控股股東,其認購公司本次非公開發行股票構成關聯交易。 公司獨立董事對該事項發表了事前認可意見和獨立意見,內容詳見中國證監會指定的創業板信息披露網站《獨立董事關于公司創業板非公開發行股票的事前認可意見》、《獨立董事關于公司非公開發行股票涉及關聯交易事項的獨立意見》。
      《新疆機械研究院股份有限公司關于非公開發行A股股票涉及關聯交易的公告》,具體內容詳見中國證監會創業板指定的信息披露網站。
       本議案內容涉及關聯交易事項,關聯董事方德松、葉芳、王少雄、暢國譞、韓華回避表決。
       本議案需提交股東大會審議。
       表決結果:同意4票,反對0票,棄權0票
十一、審議通過《關于公司與嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(有限合伙)簽訂非公開發行股票認購協議的議案》
     《新疆機械研究院股份有限公司關于與特定對象簽署附條件生效的股份認購協議的公告》詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。
       公司獨立董事對此議案發表了事前認可意見和同意的獨立意見,內容詳見中國證監會指定的創業板信息披露網站《獨立董事關于公司創業板非公開發行股票的事前認可意見》、《獨立董事關于公司非公開發行股票涉及關聯交易事項的獨立意見》。
       本議案內容涉及關聯交易事項,關聯董事方德松、葉芳、王少雄、暢國譞、韓華回避表決。
       本議案需提交公司股東大會審議。
       表決結果:同意4票,反對0票,棄權0票
十二、審議通過《關于提請股東大會批準嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(有限合伙)免于以要約收購方式增持公司股份的議案》
       本次非公開發行前,嘉興華控在公司的表決權比例占公司總股本的22.3981%;嘉興華控認購本次非公開發行股票可能會觸發嘉興華控向其他股東發出收購要約的義務。
       因控股股東嘉興華控已承諾自發行結束之日起三十六個月內不轉讓本次向其發行的新股,根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條的相關規定,提請股東大會批準嘉興華控免于以要約方式增持公司股份的申請。
       公司獨立董事對此議案發表了事前認可意見和同意的獨立意見,內容詳見中國證監會指定的創業板信息披露網站《獨立董事關于公司創業板非公開發行股票的事前認可意見》、《獨立董事關于第四屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見》。
       本議案內容涉及關聯交易事項,關聯董事方德松、葉芳、王少雄、暢國譞、韓華回避表決。
       本議案需提交公司股東大會審議。
       表決結果:同意4票,反對0票,棄權0票
十三、審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》
    為順利實施本次非公開發行股票,董事會提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次發行的相關事宜如下:
    (1)在法律、法規、規范性文件及《公司章程》允許的范圍內,視市場條件變化、政策調整或監管部門和交易所意見等具體情況,結合公司實際,制定、調整和實施本次非公開發行的具體方案,包括但不限于發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發行對象、募集資金使用及具體認購辦法等與本次非公開發行有關的一切事項;
    (2)為符合相關法律、法規及規范性文件的規定或相關監管部門的要求而修改方案,根據監管部門的具體要求,對本次非公開發行股票方案以及本次非公開發行股票預案進行完善和相應調整(涉及有關法律法規和《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項除外),根據有關部門對具體項目的審核、相關市場條件變化、募集資金項目實施條件變化等因素綜合判斷并在本次非公開發行股票前調整本次募集資金項目;
    (3)決定并聘請參與本次非公開發行的中介機構,簽署與本次非公開發行有關的一切協議和文件,包括但不限于承銷協議、保薦協議、聘請中介機構的協議;
    (4)根據監管部門意見、市場條件變化、本次發行情況等,調整募集資金投入的優先順序及各項目的具體投資額等使用安排,辦理本次非公開發行股票募集資金使用相關事宜,指定或設立本次非公開發行股票的募集資金專項存儲賬戶,簽署、修改及執行本次非公開發行股票募集資金投資項目運作過程中的重大合同、協議和文件資料;
     (5)辦理本次非公開發行申報和實施事宜,包括但不限于:就本次非公開發行事宜向有關政府機構、監管機構和證券交易所、證券登記結算機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續;批準、簽署、執行、修改、完成與本次非公開發行相關的所有必要文件;
     (6)在本次非公開發行完成后,辦理股份認購、股份登記、股份鎖定及上市等有關事宜;
     (7)根據本次非公開發行的實際結果,增加公司注冊資本、修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記;
     (8)授權董事會或其授權的其他人士在上述授權范圍內具體辦理相關事宜并簽署相關文件;
     (9)在法律、法規及《公司章程》允許的范圍內,辦理與本次非公開發行有關的其他事項。
      上述各項授權的有效期為公司股東大會審議通過本議案之日起12個月內。
      本議案需提交公司股東大會審議。
       表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票
       十四、審議通過《關于提請召開公司2019年第四次臨時股東大會的議案》
       公司擬定于2019年8月2日(星期五)上午11:00在公司會議室召開公司2019年第四次臨時股東大會。
      《新疆機械研究院股份有限公司2019年第四次臨時股東大會通知》詳見中國證監會指定的創業板信息披露網站。
       表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票
       特此公告。

新疆機械研究院股份有限公司


會             


二〇一九年七月十七日   



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