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前次募集資金使用情況鑒證報告

作者:牧神農機 發布日期: 2019-08-06 二維碼分享

新疆機械研究院股份有限公司

前次募集資金使用情況鑒證報告

信會師報字[2019]第ZA15217號

新疆機械研究院股份有限公司全體股東:
      我們審核了后附的新疆機械研究院股份有限公司(以下簡稱“新研股份”)董事會編制的截至 2018 年 12 月 31日止的《前次募集資金使用情況專項報告》。
一、對報告使用者和使用目的的限定
      本鑒證報告僅供新研股份為申請非公開發行證券之目的使用,不得用作任何其他目的。我們同意將本鑒證報告作為新研股份申請非公開發行證券所必備的文件,隨其他申報材料一起上報。
、董事會的責任
       新研股份董事會的責任是提供真實、合法、完整的相關資料,按照中國證監會《關于前次募集資金使用情況報告的規定》(證監發行字[2007]500號)編制截至2018年12月31日止的《前次募集資金使用情況專項報告》,并保證其內容真實、準確、完整,不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。
三、注冊會計師的責任
       我們的責任是在實施鑒證工作的基礎上對新研股份董事會編制的上述報告獨立地提出鑒證結論。
四、工作概述

       我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3101號—歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務》的規定執行了鑒證業務。該準則要求我們計劃和實施鑒證工作,以對鑒證對象信息是否不存在重大錯報獲取合理保證。在鑒證過程中,我們實施了包括核查會計記錄等我們認為必要的程序。我們相信,我們的鑒證工作為發表意見提供了合理的基礎。

五、鑒證結論
       我們認為,新研股份董事會編制的《前次募集資金使用情況專項報告》符合中國證監會發布的《關于前次募集資金使用情況報告的規定》(證監發行字[2007] 500 號)的規定,在所有重大方面如實反映了新研股份截至 2018 年 12 月 31日止的前次募集資金使用情況。
立信會計師事務所                                                                                                         中國注冊會計師:
(特殊普通合伙)

中國注冊會計師:   

中 國·上海 二〇一九年七月十六日



新疆機械研究院股份有限公司
關于公司前次募集資金使用情況的專項報告
      根據中國證券監督管理委員會《關于前次募集資金使用情況報告的規定》(證監發行字[2007] 500 號)的規定,新疆機械研究院股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)截至2018年12 月31 日止前次募集資金使用情況報告如下:
一、 前次募集資金的數額、資金到賬時間以及資金在專項賬戶的存放情況
(一) 前次募集資金的數額、資金到賬時間
       經中國證券監督管理委員會《關于核準新疆機械研究院股份有限公司向韓華等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》(證監許可【2015】2324號)的核準,公司向周衛華、吳洋、新疆機械研究院股份有限公司——第1期員工持股計劃發行人民幣普通股(A股)155,209,621股,發行價格每股人民幣6.34元,發行募集資金總額為人民幣984,028,997.14元,扣除各項發行費用人民幣12,176,564.68元后,募集資金凈額為人民幣971,852,432.46元,已由中信證券股份有限公司于2015年11月27日存入公司開立在中國民生銀行股份有限公司烏魯木齊分行賬號為695728926的人民幣賬戶。上述募集資金到位情況業經信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)驗證,并出具了XYZH/2015CDA10207號《驗資報告》。本次配套融資除421,600,000.00元用于支付現金對價,剩余資金550,252,432.46元將投資建設航空航天大型復雜結構件智能數字化車間項目。
(二) 前次募集資金在專項賬戶的存放情況




截止 2018 年 12 月 31 日,募集資金結余情況如下: 單位:元

開戶銀行

賬戶使用人

銀行賬號

存放金額

備注

中國銀行什邡市支行

  明日 宇航工 有 限責任公司

121238746022

32,734.66

活期

中國民生銀行股份有限公司烏魯木齊分行

  明日 宇航工 有 限責任公司

696316361

411,947.38

活期

     

444,682.04


二、 前次募集資金的實際使用情況說明
(一) 前次募集資金使用情況對照表
       本公司承諾投資項目為:航空航天大型復雜結構件智能數字化車間項目,募集資金使用情況對照表詳見本報告附表1。
(二) 前次募集資金實際投資項目變更情況說明
       不存在變更情況。
(三) 前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況說明
       截至2018 年 12 月 31 日止,本公司不存在前次募集資金投資項目對外轉讓或置換的情況。
(四) 閑置募集資金情況說明
       公司2016年第二屆董事會第二十六次臨時會議審議通過《關于使用閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》,同意明日宇航將25,000.00萬元閑置募集資金用于暫時補充流動資金,使用期限不超過股東大會批準之日起12個月,公司已于2017年1月18日、1月20日歸還至募集資金專戶。
三、 前次募集資金投資項目實現效益情況說明
(一) 前次募集資金投資項目實現效益情況對照表
       前次募集資金投資項目實現效益情況對照表詳見本報告附表2。
(二) 前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況說明
       本公司不存在前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況。
(三) 前次募集資金項目的累計實現收益與承諾累計收益的差異內容和原因說明
       募集資金項目達到預定可使用狀態日期為2019年12月,項目已完成工程建設,目前正在辦理竣工驗收手續。
四、 前次發行涉及以資產認購股份的資產運行情況說明
(一) 標的資產權屬變更情況
      根據本公司2015年6月15日召開的2015年第二次臨時股東大會決議,并經中國證券監督管理委員會《關于核準新疆機械研究院股份有限公司向韓華等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》(證監許可[2015]2324號)的核準,本公司以發行股份及支付現金方式購買四川明日宇航工業有限責任公司(以下簡稱“明日宇航”)....股權。
2015年11月6日,明日宇航完成了股權轉讓的工商變更登記手續,明日宇航....股權己過戶到公司名下,成為本公司的全資子公司。

(二) 標的資產賬面價值變化情況 單位 :人民幣萬元

(四) 盈利預測實現情況
       根據本公司與韓華、楊立軍、盧臻、劉佳春、張舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇投資管理合伙企業(有限合伙)等8名明日宇航股東簽訂的《發行股份及支付現金購買資產的盈利預測補償協議》,共同承諾明日宇航2015年度、2016年度和2017年度(2015-2017年度簡稱“業績承諾期”)實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(以下簡稱“承諾凈利潤”)分別不低于17,000萬元、24,000萬元和40,000萬元,累計承諾凈利潤為81,000萬元。
      根據立信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的信會師報字[2016]第190735號《審計報告》,明日宇航2015年度實現歸屬于母公司的凈利潤18,811.82萬元,扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤17,521.22萬元。明日宇航2015年度的業績承諾已經實現。
      根據立信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的信會師報字[2017]第ZA90054號《審計報告》,明日宇航2016年度實現歸屬于母公司的凈利潤26,691.41萬元,扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤24,863.41萬元。明日宇航2016年度的業績承諾已經實現。
       根據立信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的信會師報字[2018]第ZA90443號《審計報告》,明日宇航2017年度實現歸屬于母公司的凈利潤46,465.38萬元,扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤38,735.28萬元。
        截至2017年12月31日止,明日宇航2015年度、2016年度和2017年度累計扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤81,119.91萬元,高于業績承諾期累計凈利潤。
五、 前次募集資金實際使用情況與已公開披露信息對照情況說明
本公司上述前次募集資金使用情況報告中募集資金實際使用情況與本公司定期報告和其他信息披露文件中披露的有關內容一致,實際情況與披露內容不存在差異。
六、 前次募集資金結余及結余募集資金使用情況
截止 2018 年 12月 31 日,航空航天大型復雜結構件智能數字化車間建設項目實施尚未完成,尚不知具體結余金額。
七、 報告的批準報出
      本報告業經公司董事會于 2019 年 7月 16 日批準報出。
      附表:
1、 前次募集資金使用情況對照表
2、 前次募集資金投資項目實現效益對照表

新研機械研究院股份有限公司
董 事 會              

2019年7月16日        

附表2:

前次募集資金投資項目實現效益情況對照表
編制單位:新疆機械研究院股份有限公司 截止 2018年 12月 31 日
                                                                                                                                                    單位:人民幣萬元
注:

1、截至2017年12月31日止,明日宇航2015年度、2016年度和2017年度累計扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤81,119.91萬元,高于業績承諾期累計凈利潤;
2、航空航天大型復雜結構件智能數字化車間建設項目尚未.終完結,故無法計算實現的效益。

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